Mariehamns stads koncerndirektiv

Godkänd av stadsfullmäktige 24.11.2015 att gälla från 26.11.2015.

1. Koncerndirektivets syfte och mål 

Koncerndirektivet, som stadsfullmäktige beslutar om, är det övergripande styrdokumentet för Mariehamns stads samtliga dottersamfund med en ägarandel högre än 50 %. Om något dottersamfund i sin tur äger dotterbolag, ankommer det på modern att detta koncerndirektiv tillämpas även av dess döttrar.

Koncerndirektivet ska tydliggöra rollfördelningen mellan staden, bolagsstämman, bolagens styrelser, bolagens ledning och revisorerna i respektive bolag.

Mariehamns stad strävar efter att vara en aktiv och ansvarsfull ägare genom att löpande utvärdera bolagens verksamhet, risker, strategier och mål samt hur bolagens verksamhet sköts av styrelse och ledning. Bolagen skall agera på ett sätt som innebär att de har offentligt förtroende och upprätthålla en god affärsetik.

Styrning och tillsyn över stadens dottersamfund baserar sig på stadens bestämmande och inflytande i samfundet t.ex. ägarskap eller rätt att tillsätta och avsätta styrelsen i ett bolag. Vid styrning av dottersamfund i aktiebolagsform eller sammanslutningar gäller inte de administrativa styrmetoderna i kommunallagen. Ett aktiebolag ägt av staden lyder under samma lagar som privatägda bolag, t.ex. aktiebolagslags-, bokförings-, upphandlings- och konkurrenslagstiftningen.

Det bör noteras att begreppet kommunkoncern som används allmänt inom kommunförvaltningen inte gäller för styrning av dottersamfund i aktiebolagsform. Kommunkoncern förekommer inte i lagstiftningen som administrativt begrepp utan används som ett bokföringsbegrepp (bokföringslagen (1336/1997), som en skyldighet att göra ett koncernbokslut. Kommunkoncern är ett begrepp som i förvaltningspraxis avser helheten av de samfund som skall tas med i koncernbalansräkningen. (källa: Kommunförbundets Koncerndirektiv)

2. Koncernbolag

Mariehamns stads majoritetsägda dottersamfund är

  • Mariehamns Centralantenn Ab
  • Mariehamns Elnät Ab
  • Mariehamns Energi Ab
  • Mariehamns hamn Ab
  • FAB Marstad

2.1. Koncernens styrning och ledning

Mariehamns stad ska styra sina bolag dels formellt genom olika styrdokument och dels genom dialog och annan kommunikation.

För samtliga bolag gäller detta övergripande koncerndirektiv, som fastställs av stadsfullmäktige. Avsikten är att direktivet skall gälla över tid. För respektive bolag finns ett specifikt ägardirektiv. Stadsfullmäktige fastställer varje ägardirektiv, som gäller tillsvidare.  

3. Koncernens styrdokument

3.1. Bolagsordningen

Bolagsordningen är det grundläggande dokumentet i varje aktiebolag och utgör bindande direktiv för bolagets förvaltande organ och för revisorerna. Vad bolagsordningen skall innehålla är reglerat i aktiebolagslagen. Bolagsordningen ska tillsammans med det specifika ägardirektivet för respektive bolag ge underlag för att bolagets affärsmässiga verksamhet.

Bolagsordningen ska godkännas av stadsfullmäktige, fastställas av bolagsstämman och registreras i handelsregistret vid Patent- och registerstyrelsen. Om ändring av bolagsordningen är aktuell är proceduren densamma.

3.2. Ägardirektiv

I det specifika ägardirektivet avser ägaren dels att tydliggöra bolagsordningens beskrivning av föremålet för bolaget verksamhet och dels utveckla hur ändamålet med verksamheten skall uppnås. Det gäller både verksamhets-, affärs- och ekonomiska mål. Bolagen förutsätts följa kommunens övergripande mål. Beslut om avvikelse tas i stadsfullmäktige i samband med budgetbeslut.

Alla bolag skall ha ett ägardirektiv som stadsfullmäktige godkänner.

Ägardirektivet skall fastställas av bolagsstämman i respektive bolag.  Direktivet är därefter juridiskt bindande för bolaget så länge direktivet inte står i strid med tvingande regler i aktiebolagslagen eller annan lag som bolaget har att följa.

Ägardirektiv kräver ingen registrering och kan ändras vid behov.

3.3. Koncerndirektivet

Stadens koncerndirektiv gäller för samtliga dottersamfund och intressesamfund med en ägarandel högre än 50 %. Om något dottersamfund i sin tur äger dotterbolag, ankommer det på modern att koncerndirektivet tillämpas även av dess döttrar.

Koncerndirektivet godkänns av stadsfullmäktige, fastställs av bolagsstämman i respektive bolag och gäller över tid.

3.4. Övriga styrdokument

Där det är tillämpligt ska bolagen i övrigt följa av stadsfullmäktige och stadsstyrelse från tid till annan utfärdade övergripande mål, lagstadgade planer och riktlinjer samt regelverk under förutsättning att dessa inte strider mot bolagsordningen, tvingande lag eller annan författning.

3.5. Ägardialog

Utöver ovan nämnda formella styrdokument ska ägaren utöva denna ägardialog i form av samråd och kommunikation med bolagen. Ägaren representeras i detta avseende av stadsdirektören som i egenskap av ägarrepresentant ska ha återkommande kommunikation med dottersamfunden. Stadsdirektören kan biträdas av en av stadsdirektören utsedd tjänsteman.

Vid sådan kommunikation ska behandlas frågor om bland annat bolagets mål, strategier, affärs- och verksamhetsplaner, uppföljning av verksamheten, riskhantering samt avstämning som innefattar bl.a. ekonomisk uppföljning och omvärlds- och branschanalys och eventuell korrigering av styrdokument.

Koncernbolagens verksamhet karakteriseras av öppenhet mot ägaren. Bolagens ledning informerar aktivt om bolagets verksamhet och dess utveckling med beaktande av de hänsyn som föranleds av bolagens strävan efter en framgångsrik affärsverksamhet. Bolagens ledning ansvarar för att styrelseordförande, verkställande direktör, stadsdirektören och ägarens stämmorepresentant träffas minst en gång på våren inför bolagsstämman och en gång på hösten för avstämning av affärsverksamheten.

 

Rollfördelningen mellan stadsfullmäktige, stadsstyrelsen och bolagsstämman

4. Stadsfullmäktiges roll

Stadsfullmäktige skall ha helhetsperspektiv på stadens hela organisation. Fullmäktige ska klargöra de strategiska målen för och inriktningen på bolagens verksamhet genom verksamhetsmässiga och ekonomiska ägardirektiv, vilka ska fastställas av respektive bolags bolagsstämma. Fullmäktige skall ha en öppen kommunikation med bolagen genom att de ges möjlighet att redogöra för sina respektive verksamheter.

Genom bolagsstämmobeslut tar ägarenställning till större nya strategiska investeringar, betydande verksamhetsförändringar och förvärv eller försäljning av fastigheter samt åtgärder som innebär ny inriktning eller start av verksamhet inom nytt affärs- eller verksamhetsområde för bolaget. Eventuella övriga frågor som skall underställas stadsfullmäktige för ställningstagande anges i det specifika ägardirektivet för respektive bolag.

Bolaget skall inhämta stadsstyrelsens godkännande innan bolaget tar beslut om någon av följande åtgärder, om inte annat föreskrivs i det specifika ägardirektivet:

  • ändring av bolagsordningen
  • bildande eller förvärv av dotterbolag samt försäljning eller avveckling av dotterbolag
  • förvärv av aktier eller andelar i annat företag till betydande värden
  • överlåtelse av aktier eller andelar till betydande värde i annat företag
  • deltagande i emission till betydande värden
  • bildande av stiftelse

Bolaget inhämtar stadsfullmäktiges godkännande då det är fråga om ny verksamhet.

Stadsfullmäktige beslutar om koncerndirektivet, specifika ägardirektiv och avkastningskraven.

5. Stadsstyrelsens roll

5.1. Ägarrepresentanter

Bolagens styrelser tillsätts av stadsstyrelsen via ägarrepresentanter på bolagsstämman. Till ägarrepresentanter utses en ordinarie representant från stadsstyrelsen och stadsdirektören eller en av stadsdirektören utsedd tjänsteman.

Ägarrepresentanterna, som ska delta på bolagsstämman, inhämtar de blivande styrelsemedlemmarnas samtycke i god tid inför bolagsstämman.

Stadsstyrelsen ger anvisningar till ägarrepresentanterna inför bolagsstämman gällande de beslut som bolagsstämman skall behandla.

Stadsstyrelsens ägarrepresentant ska ha en fullmakt eller protokollsutdrag med till bolagsstämman för att styrka sin rösträtt och rätten att företräda ägaren på stämman. Stadsdirektören deltar inom ramen för sin ställningsfullmakt.

5.2. Utvärdering av styrelsens arbete

För varje bolag görs årligen en utvärdering av styrelsens arbete och hur målsättningarna uppnåtts. Utvärderingen koordineras med den utvärdering som styrelseordförande ansvarar för.

Därefter i god tid inför bolagsstämman analyseras kompetensbehovet i styrelsen i samråd med bolagets verkställande direktör och styrelseordförande utifrån bolagets verksamhet, situation och utmaningar. Sedan genomförs eventuella rekryteringsbehov med utgångspunkt att nominera en styrelsemedlem med lämplig kompetens. Vid val av styrelse bör stadsstyrelsen särskilt beakta om uppenbara jävssituationer kan uppstå.

5.3. Styrelsemedlems kompentens

Det är viktigt att styrelsemedlemmarna har lämplig kompetens gällande affärsverksamhet och ekonomi som behövs inom respektive bolags verksamhetsområde. En styrelseledamot ska ha den kunskap om bolagets verksamhet, marknad och omvärldsförutsättningar i övrigt som fordras för att kunna göra i förhållande till företagsledningen självständiga bedömningar av bolagets angelägenheter och konstruktivt bidra till att fullgöra styrelsens uppgifter. En styrelsemedlem skall ha stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa.

5.4. Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. Styrelsens ordförande skall samordna sin syn med stadsdirektören, som företräder ägaren när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. Det är styrelseordförandes uppgift att årligen se till att styrelsens arbete utvärderas.

5.5. Styrelsearvoden och ansvarsförsäkring

Styrelsernas arvoden fastställs av stadsstyrelsen i god tid inför bolagsstämman.

Bolagen skall teckna ansvarsförsäkring för styrelse och verkställande direktör.

5.6. Bolagens ekonomiska situation

Stadsstyrelsen tar beslut om kapitaltillskott till bolagen inom de budgetramar som stadsfullmäktige fastställt.

Stadsstyrelsen har uppsiktsplikt över verksamheten i de bolag som staden äger helt eller delvis. Uppsiktsplikten gäller främst bolagens ekonomi och hur bolagen efterlever de av fullmäktige fastställda styrdokumenten. I uppsiktsplikten ingår även övriga förhållanden av betydelse för staden.

Stadsstyrelsen ska årligen genom beslut ta ställning till om den verksamhet som bolagen bedrivit under kalenderåret har utförts inom ramen för uppställda mål. Stadsstyrelsen redovisar sitt beslut till stadsfullmäktige i samband med årsredovisningen för samma kalenderår. Stadsstyrelsen kan föreslå eller vidta åtgärder om bolagets verksamhet inte varit förenlig med ändamålet. För att kunna utöva sin uppsiktsplikt över bolagen har stadsstyrelsen rätt att ta del av bolagens handlingar och räkenskaper i den utsträckning det behövs. Stadsstyrelsen inhämtar informationen från bolagen via stadsdirektören. Stadsstyrelsen skall hantera informationen enligt försiktighetsprincipen och inom ramen för sekretess om så krävs.

6. Bolagsstämman

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ.

Det är på bolagsstämman som ägaren utövar sitt inflytande som stadgas i aktiebolagslagen. Bolagsstämman är även ett forum för bolagets ägare att utöva formell ägarstyrning. Stämman bör ses som ett led i kommunikationen mellan ägare och bolag.

Utöver de ärenden som skall fastställas på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kan ägare och styrelse ta upp övriga ärenden under förutsättning att ärendena har anmälts skriftligen i god tid till bolagets styrelse, som ansvarar för sammankallande av bolagsstämma.

Bolagsstämman kan genomföras som stämmosammanträde eller som stämma per capsulam.

Protokoll från bolagsstämma ska tillställas aktieägare, styrelserepresentanter och revisorer.

Bolagsstämman förbereds i god tid, genom samråd mellan bolagets ledning, styrelse, stadsstyrelsens ägarrepresentant på bolagsstämman och stadsdirektören eller av stadsdirektören utsedd tjänsteman, som biträder stadsdirektören.

7. Revision

Revisionen av stadens bolag sköts av externa revisorer. Ansvaret för val av revisor ligger hos ägaren och val av revisor beslutas på bolagsstämman. Ägaren upphandlar revisionstjänster för koncernen. I övrigt skall den lagstiftning som gäller revision följas.

8. Ekonomiska mål

Bolagen ska bedrivas på affärsmässiga grunder så att bolagens ekonomi ger en god ekonomisk bas för den framtida utvecklingen av bolagens verksamhet. Bolagen ska säkerställa en stabil ekonomisk utveckling, med en för branschen tillfredsställande soliditet, för att skapa ett ekonomiskt utrymme som möjliggör långsiktigt agerande. Bolagen ska bedriva sin verksamhet på ett sådant sätt att avkastningen motsvarar stadsfullmäktiges fastställda avkastningskrav.

Via stadsdirektören eller av stadsdirektören utsedd tjänsteman, som upprätthåller kontinuerlig kommunikationen till bolagen, har staden i egenskap av ägare rätt att få information om bolagen och bolagens finansiella status från tid till annan om så krävs utöver överenskommen rapporteringsfrekvens och bolagens externa information.

8.1. Avkastning till ägaren

Bolagen ska över tid generera ett ekonomiskt resultat som möjliggör såväl reinvestering i som utveckling av den egna verksamheten samt en årlig avkastning till ägaren.

Utgångspunkten är att avkastningskravet gäller för en längre tidsperiod och gör grund för en långsiktig förvaltning av bolagen. Kortsiktiga avkastningskrav betyder oproportionerligt stora utmaningar för vissa bolag eller deras kunder. Avkastningskravet på ett kommunalt ägt bolag skall vara marknadsmässigt, vilket innebär att kravet ska motsvara det avkastningskrav som en jämförbar privat ägare eller investerare ställer på ett jämförbart bolag i ett långsiktigt perspektiv.

Mariehamns stad beräknar avkastningskravet på basen av tre bedömningskriterier; dottersamfundets ekonomiska förutsättningar, marknadens räntenivå och ägarens riskkompensation. Räntenivån bestäms på basen av kostnaden för stadens externa lånefinansiering, vilket medför att den allmänna ränteutvecklingen på marknaden följs. Ägarens krav på riskkompensation skall anpassas till hur stor risken är att satsade medel inte ger någon avkastning eller t.o.m. förloras helt eller delvis. Verksamheter som staden bedriver i bolagsform kan alltså ha olika risknivåer beroende på verksamhetens art, vilket betyder att avkastningskravet kan vara olika för olika bolag. Riskpåslaget bör vara relativt lågt för samtliga bolag, eftersom den gemensamma nämnaren är att de producerar någon form av kommunal basinfrastrukturtjänst och efterfrågan kommer sannolikt att vara rimligt hög inom överskådlig framtid.

Stadsfullmäktige fastställer årligen i samband med sitt beslut om budgeten det exakta beloppet för stadens förväntade dividend.   

8.2. Investeringar och upplåning

Bolagen kan på kommersiellt motiverade grunder förvärva, besitta och överlåta värdepapper samt fast egendom under förutsättning att det sker i syfte att förverkliga stadens uppdrag enligt bolagens ägardirektiv.

Bolagen skall i sin placeringsverksamhet iaktta försiktighet där placeringsverksamheten inte får leda till likviditetsproblem.

Senast den 30 april varje år ska bolagen lämna uppgifter om det uppskattade externa och interna lånebehovet för det närmaste året till finanskansliet. Staden kan bevilja sina dotterbolag interna lån på marknadsmässiga villkor utökat med en särskilt överenskommen marginal. Stadens finanskansli underrättas inom april om bolaget anhåller om intern finansiering så att finanskansliet hinner bereda ärendet inför stadens budgetbehandling.

8.3. Rapportering

Senast den 31 mars varje år lämnar bolagen in ett reviderat bokslut med finansieringsanalys, nyckeltal samt bokslutsnoter såsom uppgifter om koncerninterna transaktioner mellan bolagen och mellan staden och bolaget. Materialet inlämnas till finanskansliet. 

Senast den 30 april varje år lämnar bolagen in pågående årets budget, verksamhetsplan och investeringsplan. Dessutom inlämnas en likviditetsplan för det kommande året. Materialet inlämnas till finanskansliet. 

I samband med bokslutet redovisar bolagen åtminstone följande nyckeltal för de senaste fyra åren:

Nyckeltal

År

År

År

År

Omsättning, tusen euro
Rörelsevinst, tusen euro
Avkastning på eget kapital, (ROE), %
Avkastning på investerat kapital, ROI, %
Soliditet, %
Investeringar, tusen euro
Jämställdhet, antal kvinnor/män
Miljö (koldioxidutsläpp kg/invånare/år)

 

 

 

 

Soliditet (justerat eget kapital/balansomslutning-erhållna förskott)
Avkastning på eget kapital (ROE) (Resultat före bokslutsdispositioner och skatter)/genomsnittligt justerat eget kapital.
Avkastning på investerat kapital (ROI) (Resultat före bokslutsdispositioner och skatter + finansiella kostnader)/(balansomslutning-räntefria skulder).

9. Administrativa mål 

Stödfunktioner såsom bokföring, redovisning, fakturering, it och upphandling ska samordnas inom dottersamfunden för att uppnå största möjliga koncernnytta. Bolagens kostnadsutveckling för drift och löner skall vara restriktiv och präglas av måttfullhet.

10. Intern kontroll och riskhantering

Stadsstyrelsen ger anvisningar för internkontroll och riskhantering samt övervakar dess genomförande och resultat. Syftet är att säkerställa att de uppställda målen kan nås och att verksamheten är resultatrik. För bolagens ledning är den interna kontrollen och riskhanteringen en del av den dagliga verksamheten.

11. Extern kommunikation

Bolagens grafiska profil ska vara i linje med stadens grafiska profil.

12. Miljöarbete

Bolagen bedriver ett aktivt miljöarbete, följer stadens miljöledningssystem och bidrar till förverkligandet av stadens miljömål.

13. Jämställdhet

Varje bolag skall ha en jämställdhetspolicy, som överensstämmer med stadens

14. Offentlighetsprincipen

Bolagen ska jämställas med de myndigheter bolagen ersätter när det gäller tillämpningen av offentlighetsprincipen. Landskapslagen om allmänna handlingars offentlighet (ÅFS 1977/72) ska gälla i bolagen. Vidare ska förvaltningslagen för landskapet Åland (ÅFS 2008/9) tillämpas vid begäran om utfående av handlingar från bolagen.

Sidan uppdaterades